又进沛公为武安候，收集楚军败归散卒。沛公谏道：“秦军势气方盛，魏、韩皆没，两地豪杰因国难而多聚于楚国。今韩王尚在而魏无首领，大王何不立魏王咎弟魏豹为魏王，以召令魏地豪杰并力御楚。”怀王喜道：“寡人亦有此意。”乃招魏豹，立为魏王。魏豹暗喜，假意推让一番，便在彭城即位。于是魏地旧部，纷纷寻来投奔。魏太仆陈平，亦来投靠。楚怀王与陈平论事，深器之。魏豹知怀王爱才，遂将陈平献予怀王，怀王大喜，便拜陈平为楚司马。
先时，齐高陵君田显使楚，依着宋义之言，于中道逗留数日，未遇战祸。及闻项梁死讯，方服宋义之言，便改道去见怀王。及到盱眙，楚怀王已迁都到了彭城，只得又往彭城而来。可怜田显虽然躲过战祸，却赶上了楚地四处造反，沿途不敢乘车，不敢自称齐使，只能微服步行，一路奔波，好不容易到了彭城，见过怀王，却已耽搁了不少时日。及议完齐、楚之事，田显心升感慨，遂进言怀王道：“楚臣宋义曾论武信君志骄气满，必为章邯所败，数日后果如其言。军未战先见败征，可谓知兵也。”怀王奇之。及宋义使齐归来，怀王招宋义至，以形势而问之。宋义道：“武信君虽败一阵，然楚国地大人众，量秦军不敢轻犯，必先略燕、赵而壮其势，势壮兵足后方敢伐楚。昔王翦伐楚，曾言非六十万大军不可，亦是此因。为今之计，大王且安心居彭城，征收兵马，以待秦军来攻。项氏兵权危重，吕臣亦拥陈王旧军，大王务必尽将其军收至麾下，以防他日有变。”怀王初闻，尚不能至信。数日后，探马回报说秦军果然按兵未来，观其动静，似有北伐之意。怀王闻之，方服宋义之论，遂从其计较，并项羽、吕臣之军自率之，又拜宋义为上将军，位高于项羽。项羽心甚不服，因而深怨宋义。
且说魏将皇欣见魏王魏豹初具势力，而楚地又暂时无忧，因劝魏豹道：“河东诸县自秦将李南死后，豪强割据，纷扰不休。大王何不问楚王借兵数万，乘此时机，略定西魏。”魏豹然其理，遂向怀王借兵。怀王道：“河东亦故魏之地，公有此心，寡人自当鼎力相助。然而此时楚军新败，需防秦军趁隙来犯。故寡人只能拨五千人马助你收复疆土，复兴魏国社稷，可如公愿？”魏豹虽嫌兵少，亦无他法，遂拜谢道：“大王之恩，如同再造，魏豹虽死，不敢忘本。”乃辞怀王，留陈平相楚，自引傅宽、皇欣诸将并所予人马复徇魏地。河东军民，闻风归附，一月之间，连下二十余邑，西魏大定。于是魏豹定都平阳，打理国中事物。此是后话，暂且不表。
却说章邯胜报报入咸阳，秦二世阅表甚喜，遂于早朝宣读。文武皆拜贺道：“陛下洪福齐天，故使天下盗徒从自尽灭，复无大患也！”秦二世遂重新欢娱，不理朝政。于是国家大事，又托于赵高一人代理。赵高嫌皇帝碍手，乃惑言秦二世道：“天子所以为贵，因群臣只能闻之声，不能见之容，所以称朕。今陛下年尚轻，未必万事皆知，难免赏罚有不明之处。若以之示短于群臣，有损皇帝圣明之尊，无以以圣明见于天下。以臣之见，陛下姑且拱手居于深宫，容臣及宫中待从中深谙法律之人，共待文武将公文呈奏，依次办理。如此以来，百官再不敢上奏混淆是否之事，天下咸知陛下圣明也。“秦二世大喜从之，自此更不上朝，朝中大权尽掌于赵高之手。
赵高如今虽是有权有势，但却有二人使其甚为忌惮：一为少府章邯，一为丞相李斯。章邯外出平寇，朝中便只剩下李斯一人。那李斯虽为开国元勋，毕竟只是一介书生，为人贪生惧死，既自知已不为二世皇帝所重，便唯唯喏喏，苟且偷生而已，依常理对赵高应是无甚威胁。然而赵高虽然掌握大权，终是位在李斯之下，心不能相容，几欲设计相害。
且说李斯自长子李由死后，知早晚将朝延不保，富贵不再，遂成日心神恍惚，郁忧不振。赵高知时已至矣，便生一谋害之计。这日，赵高至相府，借口悼唁李由，与李斯攀谈。谈至时事，赵高佯叹道：“关外盗贼四起，社稷有累卵之灾，百姓有倒悬之危。而皇帝却加紧增派劳役修筑皇宫，搜集名犬、骏马之类无用之物。臣本欲进谏，只因地位卑贱，恐无益也。公乃先皇托孤之臣，又是一国之相，一人之下，万人之上，此正是丞相分内之事。为何不进谏皇帝，促其改过自新，以现成、康盛世。”李斯本是绝世聪明之人，平日对郎中令早已设下防范之心。只是近日方折爱子，精神溃废，已失往日之机变。当下怅然道：“吾本欲言之，只是皇帝深居宫中，终日不朝。故虽欲言之，不得时机。”赵高道：“丞相果真欲入宫进谏，容在下趁皇帝闲时相禀，丞相即可入宫面奏。”李斯当即答应。商议已毕，赵高辞行而回。
约数日后，秦二世与宫娥于后宫饮酒欢娱，兴致甚浓。赵高却暗遣人至相府，谓李斯道：“皇帝此时正闲，可入宫进谏。”李斯不知有诈，便直入宫门求见。秦二世闻报，颇为扫兴，遂不允入宫。赵高却又使人与李斯道：“皇帝闻丞相至，正在更衣，不时可见。”李斯于宫外立有一时辰，不见宫人出来传谕，只得又使门吏通报。一连三次，秦二世大怒道：“朕平日闲时，不闻丞相有何来奏，唯今日私宴欢娱，便来求见。如此可是目中无朕，有意使朕尴尬乎？”赵高奏道：“陛下明见！臣知丞相素有反心。”秦二世大惊道：“卿言何意？”赵高道：“昔日先皇立扶苏为后，丞相便全力赞许。只因民心俱向陛下，方才转意。先皇崩于沙丘，遗诏扶苏为主时，臣与丞相，皆托孤之臣。丞相所以立陛下，皆迫于臣子之意，非出丞相本心也。若非臣极力从事，偷改圣旨，怎得传位于陛下。今陛下已为天子，丞相又以此不敬于陛下，其意不过想割地为王，以与陛下分庭相恃也。”秦二世闻言，面如土色。赵高又道：“还有一事，陛下如不问，臣亦不敢讲。”秦二世道：“但言无妨。”赵高四顾，秦二世令左右退下，赵高乃咐耳道：“丞相长子李由与贼寇相通，欲共取关中，平分天下。”秦二世大惊道：“卿以何而知？”赵高道：“陈贼举兵陈、蕲之时，李由身为三川郡守，为何只是敛兵城守，任贼寇横行河南，杀入关来？为此，臣常还疑惑，故使人查之，原来丞相居上蔡时，与陈胜、吴广二贼相邻，素有往来。后又互通文书，与其相谋反判——二贼反于关外，丞相应于关中，共谋帝王之业，而其子李由与盗贼相通，助父为虐也。臣虽早知此事，奈何未获人证，故不敢轻言。况丞相在宫外，权势重于陛下，陛下不可不防也？”秦二世大怒，拍案而起道：“老贼安敢如此？”便欲令人出宫捕之。赵高急阻道：“此时拘捕丞相，尚不适宜。陛下可派人至三川郡查之，取得证据，再杀不迟。”秦二世屡居深宫，不知李由已死，便令赵高审验李由与盗贼私通之事。赵高领命，乃私下令人出关假取伪证。可怜那一国之相李斯，于宫门外立了一日，竟无人问津，只得抱本悻悻而归。
不数日，有人暗将此事告于李斯，李斯闻之，大怒道：“阉狗欺人太甚！”遂抱本往后宫见驾。时秦二世在甘泉宫观看杂戏，李斯不得见，乃将文书交侍者传入。秦二世得书，甚是不快，阅之，书道：“臣闻之，臣疑其君，无不危国；妾疑其夫，无不危家。今有大臣于陛下擅立擅害，与陛下无异，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行刑法，以威行之，期年遂劫其君；田常为简公臣，爵列无敌于国，私家之富可攀貔公家之财，布惠施恩，下得百姓，上得群臣，阴取齐国，杀宰于庭，即弑简公于朝，遂有齐国。此天下所明知也。今赵高有邪佚之志，危反之行，如子罕相宋；私家之富，若田氏之于齐也。兼行田常、子罕之逆而劫陛下之威信，其志如韩巳为韩相也，陛下不图，臣恐其为变也。”秦二世阅毕，将赵高匿于屏风之后，使人招李斯入，责道：“君为一国之相，安能如此谬人？赵君虽为宦臣，然不为安肆志，不以危易心，洁心行善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕亦以其为贤，为何君不能容？”李斯扣首滴血道：“陛下独不闻管仲谏恒公却易牙、竖刁之事否？”秦二世道：“此言谬矣！朕少失先人，无所识知，不习治民，而君又老，恐天下人绝矣。朕非属赵君，当任谁哉？且赵君为人精廉强力，下知人情，上能适朕，君何敢生疑？”李斯道：“不然！夫赵高者，故贱人也！无识于理，贪欲无厌，求利不止，列势次主，求欲无穷。故臣以为皇上危矣！”秦二世宠爱赵高，固不能进言，遂不睬李斯。李斯无趣，只得告退。
李斯去后，赵高于屏风后转出。秦二世将书传于赵高道：“丞相已疑君矣，君当防之，恐为其杀也！”赵高大哭于地道：“丞相危权日重，若有相害之意，臣必死无疑！”秦二世亲扶赵高起身道：“有朕在，彼安敢行凶？”赵高道：“丞相所患者独赵高也，赵高若死，丞相便可行田常之所也。故丞相若冒险而害臣，臣如何设防？”秦二世道：“君言极是也！”乃唤身边卫士道：“速至相府，将李斯拘之，交予郎中令！”
众卫士得旨，遂直入丞相府，不由分说，将李斯并一家上下三百余口，尽皆拘捕，押至郎中府。赵高闻报大喜，拜别秦二世，即刻回府来审李斯。正是：昨日居堂称国相，今日下狱成囚徒。