天已大明，齐兵十折七八，已没有多少人马了。正在此时，忽闻远方杀声又起，乃是项王引兵亲至。田横力已耗尽，不能再战，只得与华无伤保田广而走。范增早已料到齐兵败后必投临淄，已派吕臣、召平两路诸候引兵截住去路，田横冲实不入，只得往太行山中躲避。田既、田吸、田解等将俱被冲散，各寻山野藏身。齐将华无害见齐兵已散，又不能东去，寻思海内之中，唯汉王可与项王为敌，便引十数人，往关中投汉王去了。
却说齐王田荣自离了楚军包围，不敢逗留，马不停蹄，直跑入到平原境内，方才敢停马喘息。回顾身后，竟无一人一骑相随。田荣一日未食，腹中饥饿，乃沿路而行，见路边的一小店，遂下马入店，唤店中伙计速上酒菜来。店主见其人虽衣冠不整，却披甲仗剑，服装华贵，当下不敢怠慢，便将好酒好菜，摆上一桌。田荣并不称谢，扶箸便食，当下风卷残云，片刻之中，早将一桌酒菜吃了个磐尽。田荣食毕，心思单人独骑终难不安，不如寻一县城容身，便拿起佩剑，起身要走。店主急阻道：“客官勿走，请先付食钱。”田荣斥道：“寡人乃齐王也！汝等皆为寡人之臣民，怎敢向王上索要钱财？”便出门上马，扬长而去
方行数里，身后喊声大起。田荣回马视之，却见数百农民，手持棍械，从后赶来。田荣厉声怒吼道：“汝等草民，怎敢惊动王驾？”农民皆呼道：“吾等世居平原乡间，只知齐王建为齐主也。汝私杀济北王，逐走齐王田安，又不顾兄弟之情，弑胶东王于即墨，已犯下滔天之罪，死有余辜。齐地百姓，恨不得生啖汝肉，苦不得机会。今日苍天有眼，送汝来此受死，岂容错过！”乃一涌而上，举棍械乱打。田荣孤身一人，寡不敌众，竟被平原百姓所杀。百姓枭了人头，送到项王帐前，皆道：“若得齐族为王，民愿足矣。”项王见已田荣已死，大喜，遂取钱赏了众人，又亲自出帐谓众人道：“任何人为王，寡人自有主张，汝等先回去罢。”众人未能如愿，怏怏而去。
待百姓去后，项王唤文武至，道：“田荣既死，城阳不必久留，明日便将田荣降军尽行坑之，再往北全平齐土。”范增、钟离昧二人急出阻道：“不可！齐军既降，坑之恐失天下之心！”项王道：“寡人自起兵来，素以威武示于天下。齐人为首逆反，海内注目，不尽杀不足以威慑于世。公等休谏，寡人言出必行。”二人知再劝无益，遂不再言。于是项王坑尽田荣之军，挥军北上，占齐全境，徇地直至北海。所过之处，烧毁齐之屋室，掳劫齐之妇女，夷平齐之城郭，掠夺齐之珍宝。齐土境地，十室九空，民无食用，百姓皆怀怨恨，苦不敢言。后刘克庄有诗道：“子羽徒扛鼎，其如欠转圜。不能决王霸，聊去作神仙。”
却说齐国有一名士，乃琅琊人安期生也，闻项王在齐地肆意滥杀，心中不平，乃至楚营来见项王。项王知其贤名，因而见之。安期生谓项王道：“古人云：‘仁义乃处事之本’，大王既已大平齐乱，宜善待百姓，安抚民心，使其心向大王，方可长治久安。今楚军所过之地，大王不加约束，纵兵杀戮抢掠，齐地之民，无不怨恨，若久是如此，齐民必反也。齐若反，则赵、代、燕、韩之众皆闻风而动，大王将日夜不宁也！故大王当收敛士卒，约束行径，方不至成众矢之敌。”项王闻毕，怒道：“你是何人，敢直面寡人！”喝令刀斧手推出斩首。季布谏道：“安期生乃齐地贤人，素得人心，今虽出言不逊，但念其本意为善，应敕其死罪，以视大王之慈。”项王怒气稍平，令将安期生乱棍打出。安期生步出楚营，长叹道：“项王悍而不仁、暴而无义，必失天下也！”欲回家乡，又觉无颜，自思与赵臣蒯彻自幼相识，不如暂投容身。于是离了齐境，往邯郸而来。
蒯彻见安期生来投，大喜，荐于成安君陈余。陈余召其商议天下大势。安期生道：“项王勇猛，当世无双，诸候无可出其右，故齐、赵之势，差之甚远。虽力有不足，然项王残暴胜秦，已犯众怒，其势不可持久。今齐为西楚所灭，项王不加安抚，却夺民之财、毁民之家，抢民之女，征民之子，齐之百姓，怎甘于下，必起而反之，国亦不久将复也。”陈余道：“项王平梁灭齐，声威大振，齐民以何来反？”安期生抚掌笑道：“齐王虽死，其子尚在，更有田横抚佐，虽一时尚不能与西楚匹敌，但项王失民心，齐民反者必多，终可成势。大王若起兵照应，使项王腹背受敌，首尾难顾，齐社稷不久可复。齐国若复，则与将军结成唇齿，赵亦因此得安。”陈余暗咐道：“安期生乃齐人也，今齐蒙大难，便来说我去救。项王其时方盛，不可强敌，只宜静观其动，别图良策。”乃道：“且容商议。”安期生见之，遂请告退，暂居于蒯彻家中。
蒯彻进言陈余道：“安先生之言甚是，大王可依计而行。”陈余道：“项王昔日率楚军解巨鹿之围，有恩于赵，虽分封天下不公，却不敢反目视为公敌。何况项王势大，即便交兵，亦百无一胜也。”蒯彻笑道：“一赵敌楚，自是不济，但若与汉王合兵，胜负却未可定论！汉王素有贤德，四方多敬之。近闻关中招兵囤粮，必有东征之意。臣不才，愿为赵使，入关与汉结盟，共敌项王。汉王若从，再合齐、魏，可敌悍楚。”陈余额首，当即遣行。
却说汉王收复关中后，量雍王章邯虽仍固守于废丘，但已失往日犀利，不足为敌，便有东取梁、淮之意。正逢蒯彻来见，先备言陈余敬意，次与汉王邀盟。汉王道：“事关重大，且容寡人与群臣商议再定。”遂安顿蒯彻往驿中安住，自招张良、韩信商量对策。韩信道：“项羽伐齐后，必将击赵，无力分身向西，大王正可借机出关取城，以壮势力。虽是赵王才庸，陈余迂腐，不足为盟。但陈余怨项羽不公，遥慑西楚，终是项羽一患。故臣以为：大王迟早将出关东进，今赵国既来约盟，应也无妨，且可借赵国之力，牵制项羽之军。”张良亦点头称是。汉王遂招蒯彻，愿与赵国约会，不日发兵接应，又嘱成安君安心，待共破西楚，平分天下。蒯彻谢过，又与张良、韩信见礼。待得汉王回书，蒯彻告辞而去。韩信谓汉王道：“此人谈吐不凡，俱济世之才，真名士也！”汉王、张良皆然。
汉王问韩信道：“以将军之见，入关东进，当先取何地？”韩信道：“项王不义，废韩自有，韩地居民，甚有怨声。且韩离汉最近。以末将之意，当出兵函谷关，先占陕县，以为根据。韩王子信今在汉营，若使其抚韩，韩人必争先归附，韩地可定。韩地一定，臣再兵进新安，使洛阳惊恐，河南王暗弱，必然倒戈来降。如此，大王已拥荥阳、鸿沟之险，进可攻，退可守，堪与项王匹敌。”汉王大喜，遂令韩信率曹参、灌婴、傅宽、靳歙四将，并马步军十万，择吉日出征，又封小韩信为韩太尉，令引本部，为第二路，由张良扶佐，兵马依次出发。二军发后，汉王又令王吸，薛欧从武关出兵，为二路军之接应。
韩信兵至陕县，守军不敢迎战，当即献城归降。韩信得城后，出榜安民，收拾人心。待小韩信与张良至，共议略韩之计。张良道：“张良久为韩臣，素知韩国地理，今不劳将军出力，自与韩王子引本部往取，将军为后盾即可。”韩信笑道：“军师出马，汉王无可忧也。待平定韩地，吾亦兵进新安，可迫河南王来降。”张良遂别韩信，与小韩信引韩故将王喜、王黄并马步军五千往伐韩土。
兵近太室山，为韩将朱进所拒。原来朱进知汉军到，与参谋尹恢计议。尹恢道：“汉军强劲，利在速战，初锋勇锐，不可击之，宜据此坚守，使其军不得入。旷日持久，其军锐气必退，将军可引精兵绝其粮道，其兵必乱。待到韩王引救兵至，由轘辕山夹击，汉军败也。”朱进从之，终日不出。小韩信无法交战，遂问计于张良，张良道：“某久居轘辕山，知其地理如何，王子可夜遣一军，抢占此山，与太室山相对，再观其变化而动。”小韩信从之，当夜亲引精锐，来抢轘辕山。山中之军，多是张良旧部，皆来降之，遂得轘辕山。朱进见事态紧急，便派快马往阳翟求救。
却说项王先时为防汉王出关，调吴令郑昌为韩王以防。郑昌闻汉王出关，便使人飞报彭城，只是项王远在齐地，尚未得书。及闻太室山守军来报，言汉军已下数城，将近阳城，危急万分，速乞来救。郑昌怒道：“区区亭长，安敢如此！”遂亲提大军，直入阳城，来战汉军。
方入城中，未及暂歇，朱进又来求救，言汉军精锐，如不加兵，恐太室山不保。郑昌自咐智勇，便令朱进退出险地，容汉军进到平阳之地，以便决战。谋士王师喜献计道：“阳城非险要，不宜为战，可令朱进紧守太室山，大王再引军迎击汉军，呈夹攻之势。汉军两面受敌，必不敢动，我可坚守不失。项王平定齐地，再来相救，此围可解也。”郑昌叱道：“阳城既非险地，又不可守，当疾战之。今我奉项王之令，驻韩以防刘季，又带山河之固，车马精锐，若据粮守城，苟且为命，孤所不能也。当使汉军过太室、轘辕，至于平地，徐以精骑出击，必可生擒韩太尉，绝他韩室之脉。”王师喜苦劝，郑昌只是不听，乃令朱进兵退三十里下寨，以与汉军决战。朱进得令，不敢违之，引军退出太室山，扎好营寨，与尹恢来见郑昌。